福州继承律师推荐阅读–关于继承人作为仲裁案件中的主体是否适格的几个问题｜CNARB中国仲裁
裁判要旨：就继承人是否承继仲裁事项中的权利义务，属仲裁庭对案件实体内容的认定和处理，不属于法院审查的范围。
案号：（2018）京04民特117号
案情
申请人：朱某某
被申请人：李某
2017年2月9日，李某作为申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）上海分会提交书面的仲裁申请，请求就其与第一被申请人朱某某、第二被申请人吴某、第三被申请人张某、第四被申请人刘某、第五被申请人朱某某（陈某已去世，由妻子朱某某作为被申请人）之间的纠纷进行仲裁。
2017年11月15日，贸仲作出仲裁裁决，包括：（一）第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人、第四被申请人及第五被申请人共同向申请人赔偿人民币6800000元，其中第五被申请人应承担的赔偿责任以继承案外人陈某遗产的实际价值为限……
朱某某称，李某在仲裁中列朱某某为被申请人，是因为其与原股东陈某（已去世）有夫妻关系，享有遗产继承权。但是朱某某对《股东间协议》并不知情，亦未签字，而且其是否继承原上海华游网络科技有限公司股东陈某的财产尚不明确。因此，朱某某作为仲裁案件中的主体不适格，属于贸仲在无仲裁协议的情况下进行仲裁，请求法院撤销仲裁裁决。
李某称，在仲裁中将朱某某列为被申请人，是由于她是陈某的权利义务承继人，而且仲裁裁决的结果明确写明朱某某应承担的赔偿责任以继承陈某遗产的实际价值为限，这个裁决结果没有超越法律规定，因此法院应当驳回朱某某的申请。
首先，朱某某虽称对仲裁协议的签订并不知情，但并不能否定仲裁协议的真实性，且朱某某未举证证明其曾在仲裁过程中对仲裁协议的效力提出过异议，故其关于贸仲系在无仲裁协议的情况下进行仲裁的主张不能成立。
其次，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》（以下简称“《仲裁法解释》”）第八条第二款规定，当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。在仲裁协议有效的情况下，对继承人是否承继仲裁事项中的权利义务属仲裁庭就仲裁案件实体内容的认定和处理，不属于法院撤销仲裁裁决的法定事由，故在此本院不予审查。
综上，朱某某提出的申请撤销仲裁裁决的理由均不能成立，对其申请撤销仲裁裁决的请求，本院不予支持。
仲裁协议作为一种合同，具有相对性，一般不对第三人有约束力。不过，存在例外的情况，如当事人订立仲裁协议后出现合并、分立、死亡等情形。本案即涉及继承人作为仲裁案件中的主体是否适格的问题。
签订仲裁协议的当事人死亡后，继承其仲裁事项权利义务的人受仲裁协议约束。《仲裁法解释》第八条第二款规定：“当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。”
前述条款在起草时，存在两种意见：一种观点是仲裁协议与合同的其他条款相比，有一定独立性，除非继承人愿意，不能当然认为仲裁协议对继承人有约束力；另一观点则认为仲裁协议达成后，各方应信守承诺，继承人在接受继承时，也应当一并接受被继承人与合同相对方约定的争议解决方法。[1]
最终被采取的是第二种意见，理由包括如果允许继承人随意否定被继承人与合同相对方已达成的合意，容易造成交易秩序的不稳定，且可能引发新的纠纷。[2]
在适用前述规定时，“继承其仲裁事项权利义务的人”存在一系列疑问。例如，继承纠纷具有不可仲裁性，但在适用该规定时不可避免涉及仲裁事项权利义务的问题，仲裁庭超裁的界限在哪？是否只要是继承人、且不放弃继承的权利，均受仲裁协议的约束？如果存在继承纠纷，是否得等生效的民事判决出具，否则无法确定谁继承仲裁事项权利义务？对于仲裁庭对该问题的认定，法院是否有权进行审查？
司法实践中，部分前述问题已出现过，相关法院的观点如下：
涉及多个继承人的案件中，仲裁庭未就继承人之间就遗产如何分配处理的，不属于无权仲裁。在陈苏兴、广州农村商业银行股份有限公司番禺支行申请撤销仲裁裁决特别程序民事裁定书中，[3]广东省广州市中级人民法院认为：“仲裁庭并未对陈女及苏友兴、陈苏兴、苏友枝、苏友权、苏炽平之间就苏树荣的遗产如何继承分配的继承纠纷作出处理，故陈苏兴以本案涉及继承纠纷为由主张仲裁庭无权仲裁，缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。”
未放弃相关仲裁事项权利的继承人，受仲裁协议的约束。在金燕等与建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司申请确认仲裁协议效力案[4]中，北京市第二中级人民法院认为，作为仲裁协议一方的“李明去世后，金燕和李自在系其遗产的第一顺序继承人，金燕和李自在虽与李明的其他继承人之间存在有关李明遗产的民事争议，但金燕和李自在均明确表示不放弃继承李明的遗产，其中包括李明在相关仲裁事项中的权利”，“仲裁条款对于金燕和李自在有效”。又如，李艳与中国工商银行股份有限公司辽源东方红支行申请撤销仲裁裁决纠纷案[5]中，吉林省辽源市中级人民法院认为：“一、《中华人民共和国继承法》第二十条规定：‘继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承。’本案中，李艳作为王鹏的继承人，从王鹏死亡后，并没有明确表示放弃继承权。在庭审中，李艳也明确表示并不放弃对王鹏遗产的继承权，故可以认定李艳同意接受继承，其为王鹏遗产的合法继承人”，“故李艳作为仲裁程序中的被申请人适格”。
本案中，仲裁庭裁决声称不确定其是否继承仲裁事项权利义务的人主体适格，其应承担的赔偿责任以继承案外人陈某遗产的实际价值为限。对此，法院认为，继承人是否承继仲裁事项中的权利义务，属于仲裁庭对实体内容的认定和处理，法院不予审查。
